Quando dici «sto comprando quell'app», stai saltando una domanda che vale più di quanto pensi: cosa, esattamente? Perché si comprano due cose molto diverse, e si chiamano in modo diverso.
Puoi comprare gli asset — il codice, gli utenti, il dominio, il marchio, gli account dello store. Oppure puoi comprare la società che possiede quegli asset, cioè le sue quote. Sembra una sfumatura da avvocati. Non lo è: cambia il prezzo, cambia il rischio, cambia il fisco. E quasi nessuno, al primo deal, ci pensa prima di stringere la mano.
Asset deal: compri le cose, non la scatola
In un asset deal compri pezzi precisi: il repository, la proprietà intellettuale, il dominio, gli account Apple e Google, i contratti coi fornitori, la lista clienti. Scegli cosa portarti a casa, voce per voce.
Il punto chiave è quello che non ti porti: la scatola. La società del venditore — con la sua storia, i suoi eventuali debiti, le sue grane fiscali o legali — resta dov'è. Tu prendi l'app e te ne vai pulito.
Per questo è la forma più comune nei micro-deal, soprattutto quando dall'altra parte c'è uno sviluppatore indipendente o una ditta individuale: spesso l'app non è nemmeno "incartata" in una società vera e propria. C'è una persona, un'app, degli account. Si cede l'app.
Share deal: compri la scatola intera
In uno share deal compri le quote (o le azioni) della società. Non scegli i pezzi: prendi tutto ciò che c'è dentro la scatola. I contratti restano intestati alla società, i rapporti con clienti e fornitori continuano senza interruzione, le licenze e le autorizzazioni non cambiano titolare — perché il titolare (la società) è lo stesso, solo che adesso è tuo.
Il rovescio della medaglia: erediti anche il passato. Debiti, cause pendenti, contenziosi col fisco, accordi firmati di cui non sai nulla. Compri il futuro dell'azienda e la sua storia, in blocco.
In un asset deal scegli cosa prenderti. In uno share deal scegli di prenderti tutto — incluso quello che non vedi.
Per il compratore, la differenza è il rischio
Asset deal: parti pulito. Ti porti solo ciò che hai elencato, e il resto — incluse le sorprese — non ti riguarda. La due diligence resta importante (i numeri devono reggere: ne ho parlato qui), ma è più contenuta.
Share deal: la due diligence diventa un'altra cosa. Non basta più verificare ricavi e costi; servono controlli legali e fiscali sulla società, perché tutto quello che ha fatto in passato diventa tuo. Se vai di share deal, mettere in conto un avvocato e un commercialista non è opzionale.
Per il venditore, la differenza è fisco e semplicità
Qui sii prudente, e qui non ti do numeri: la tassazione di una cessione di asset e quella di una cessione di quote seguono regole diverse, e dipendono dalla tua forma giuridica e dalla tua situazione. È esattamente il tipo di cosa che va vista con un commercialista sul tuo caso specifico, non su un articolo di blog.
L'unica cosa che ti serve sapere prima di sederti al tavolo: venditore e compratore spesso hanno interessi opposti sulla struttura. Quello che è più comodo (o conveniente) per uno può non esserlo per l'altro. È un punto di trattativa, non un dettaglio tecnico da delegare e dimenticare.
Nei micro-deal, quasi sempre è asset deal
Mettendo insieme i due lati: nella grande maggioranza dei micro-deal sul software si finisce su un asset deal. Tre motivi pratici:
- Il venditore tipico non ha una società che vale la pena comprare in blocco — ha un'app e degli account.
- Il compratore preferisce non ereditare una storia che non conosce.
- È più semplice da chiudere: si elenca cosa passa di mano e si trasferisce.
Lo share deal torna sul tavolo quando la scatola ha valore in sé: contratti importanti intestati alla società e non trasferibili singolarmente, licenze o autorizzazioni legate alla persona giuridica, uno storico che conviene mantenere. In quel caso comprare le quote può essere l'unico modo per non rompere proprio ciò che rende l'app preziosa.
Cosa cambia nella pratica
Se è un asset deal, il contratto deve fare bene una cosa: elencare con precisione cosa passa di mano. Codice e repository, IP e marchio, dominio, account dello store, profili social, lista clienti, documentazione. Quello che non è scritto, non è venduto. Aggiungi le dichiarazioni e garanzie del venditore (che il codice è suo, che non viola diritti altrui), un patto di non concorrenza ragionevole, e un piano per il passaggio di consegne — che è dove i micro-deal muoiono più spesso.
Una cosa che non cambia: il modo in cui paghi. Earn-out, rate e holdback funzionano sia in un asset deal sia in uno share deal. La struttura del prezzo e la struttura dell'operazione sono due leve diverse — puoi combinarle come ti serve.
Come decidere, in pratica
La regola spiccia:
- Se la società ha valore proprio — contratti, licenze, storico che ti serve — valuta lo share deal, e metti in conto una due diligence più profonda.
- Altrimenti, asset deal: più pulito, meno rischio, più veloce.
E in entrambi i casi una cosa sola, non negoziabile: avvocato e commercialista prima di firmare, non dopo. La struttura di un'operazione non è burocrazia da sbrigare alla fine — è dove si nasconde il rischio, o il risparmio. Trattala con la stessa attenzione con cui tratti il prezzo: spesso pesa di più.
Se vuoi vedere dove si incastra questa scelta nel percorso completo, l'ho mappato nelle fasi di un micro-deal.