Quando compri o vendi un'app non sei in una sala riunioni con banche d'affari e file di avvocati. Ma il percorso, sotto, è lo stesso di un'operazione M&A da milioni: solo più corto e più leggero. Conoscere le fasi ti evita due cose — perdere tempo e farti fregare. Ecco la mappa.
1. Primo contatto e riservatezza
Nelle operazioni grandi il venditore prepara un teaser (un profilo anonimo) e si firma un NDA (accordo di riservatezza) prima di mostrare i numeri veri. Nel micro è più diretto — spesso è il fondatore che parla col compratore — ma il principio non cambia: prima la riservatezza, poi i dati. Se vendi, non sparare ricavi, codice e lista clienti nella prima email. Se compri, un NDA serio è normale, non un'offesa.
La fretta di mostrare tutto subito è il primo errore di chi vende per la prima volta.
2. I numeri sul tavolo
Qui il venditore mette a disposizione le informazioni e una valutazione (anche solo un range). È il momento in cui i numeri devono reggere: ricavi, costi reali, margine, crescita. Ne ho parlato qui: il ricavo da solo non dice niente, conta quanto resta e quanto è solido.
3. Offerta non vincolante, poi lettera d'intenti
- NBO (offerta non vincolante): il compratore mette nero su bianco prezzo indicativo, condizioni e modalità di pagamento — senza impegnarsi. Serve a capire se ha senso andare avanti.
- LOI (lettera d'intenti): conferma l'offerta e segna l'impegno (di solito) a chiudere dopo la due diligence. Spesso dà l'esclusiva al compratore per un periodo definito.
Nel micro questi due passi a volte si fondono in un messaggio e una stretta di mano. Va bene — ma prezzo, esclusiva e tempi mettili per iscritto. Sempre.
4. Due diligence: la verifica
Nelle grandi operazioni la due diligence ha sei facce (finanziaria, mercato, operativa, contabile/fiscale, legale, ambientale). Per un'app le tre che contano davvero:
- Numeri: i ricavi dichiarati combaciano con gli incassi e con l'uso reale?
- Tecnica: il codice è davvero tuo, è mantenibile, non è un castello di carte? Dipendenze, account, chi ha le chiavi.
- Legale / IP: chi possiede codice, marchio e asset? Contratti, licenze, eventuali contenziosi.
Non ti serve un esercito di consulenti — ti serve guardare le cose giuste. È qui che saltano fuori le sorprese.
5. Negoziazione e firma
Finita la verifica si stringe sul prezzo e su come si paga. Due termini da conoscere:
- Earn-out: una parte del prezzo legata ai risultati futuri ("ti pago il resto se l'app fa X nei prossimi mesi"). Nel micro è frequente e riduce il rischio del compratore — ma per chi vende è un'arma a doppio taglio, perché il controllo passa all'altro. Definisci bene le metriche.
- Dichiarazioni e garanzie: ciò che il venditore garantisce sia vero (numeri, proprietà del codice, niente cause pendenti). Se è falso, ne risponde.
6. Closing: il passaggio di consegne
La firma definitiva e il trasferimento. Per un software non c'è solo il bonifico: ci sono repository, account, domini, store, chiavi API, documentazione. Un closing fatto bene è una checklist di consegna, non una stretta di mano.
Tre verità su tempi e fiducia
- Le grandi operazioni durano 9–12 mesi. Un micro-deal può chiudersi in settimane — ma non comprimere la due diligence: è lì che ti salvi.
- La riservatezza conta anche nel piccolo: se trapela che vendi, utenti e collaboratori si innervosiscono.
- Nel micro è quasi sempre fondatore contro fondatore: la fiducia pesa quanto i contratti. Numeri verificabili la costruiscono; promesse gonfiate la distruggono.
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